يک مهندس برق به اسم مايکل (بن افلک) که يکسري پروژه هاي فوق محرمانه را براي رئيس ميليادرش رتريک انجام مي دهد با وي قرارداد بسته که در ازاي دريافت حقوق بالا اجازه دهد تا حافظه اش پاک شود. پاک شدن حافظه او تنها منحصر به مدت زماني است که بر روي هر پروژه کار مي کند. اما يکبار رتريک به مايکل پيشنهاد مي کند که در ازاي دريافت يک چک حقوق بسيار بالا اجازه دهد اطلاعات سه سال حافظه او پاک شود. مايکل اين پيشنهاد را مي پذيرد اما در پايان کار پي مي برد که دستمزد او را بالا کشيده اند و اين در حاليست که حافظه سه سال اخير خود را نيز از دست داده است و زندگي اش در نيز در خطر است. در چنين شرايطي، فقط دوست دختر او راشل (اما تورمن) بکمک او مي آيد تا حافظه اش را بازيابد .