در پی تهاجم ارتش عراق و اشغال یكی از شهرهای كوچك مناطق مرزی غرب كشور، عده زیادی از اهالی شهر كشته می شوند و زنده ها با شتاب و در زیر بمباران، شهر را ترك می كنند. تنها تعداد كمی از جوانان برای مقاومت در شهر باقی می مانند. هنگام تخلیه شهر، مریم دخترك هفت هشت ساله، در اثر ضربه ای موقتاً بیهوش می شود و هنگامی كه به هوش می آید، شهر توسط ارتش عراق اشغال شده است. در جریان سرگردانی های مریم در شهر، به نوزاد پسری كه اتفاقی زنده مانده، برمی خورد و در همین حین با یونس پسرك ده یازده ساله ای كه او نیز از جریان تخلیه شهر بازمانده و به مقاومت مسلحانه ادامه می دهد، آشنا می شود. آن دو به اتفاق تصمیم می گیرند جان نوزاد را نجات بدهند و در طی ماجراهایی به ناچار نقش پدر و مادر نوزاد را ایفا می كنند. در فضای وحشتبار شهر اشغال شده، مراقبت از او را برعهده می گیرند تا بالاخره به علت گریه و سر و صدای نوزاد، محل اختفای آنها توسط دشمن كشف می شود و عراقی ها خانه را به توپ می بندند. دخترك به همراه نوزاد به اسارت گرفته می شوند، اما با كمك یك سرباز مهربان و انسان دوست عراقی، جانشان نجات داده می شود و در محل مناسبی آزاد می شوند. دخترك نوزاد را فرزند خودش می داند و با او به دنبال سرنوشتشان راهی می شود، یونس نیز به همراه پیرهای بازمانده در شهر به اسارت عراقی ها درمی آید.